Každé začínající podnikání, ať už mu budeme říkat dnešním moderním výrazem start-up, se na začátku opírá o zejména o entusiasmus zakladatelů, kteří se snaží svůj začínající byznys dnem i nocí posouvat co nejrychleji kupředu s nadějí, že třeba jednou překoná pomyslnou valuaci jedné miliardy dolarů a stane se tzv. jednorožcem. Zakladatelé startupů jsou však často do rozvoje samotného byznysu natolik ponoření, že mnohdy nechávají stranou řešení základních, a přitom stěžejních právních otázek. Řeknou si, podstatné je přece fungování obchodního modelu a samotný byznys. Na papíry a smlouvy bude čas později. Že to byla často fatální chyba si však většinou uvědomí až tehdy, kdy to má pro ně dalekosáhlé následky.
V tomto článku se zaměříme na oblasti, na které by každý startup či začínající podnikatel měl myslet již na samotném začátku svého podnikání a neměl by jejich řešení zanedbat.
Jakou formu podnikání zvolit?
Na začátku podnikání je potřeba si udělat představu o ambicích projektu a cílovém trhu, kdo se bude na projektu podílet, kolik je zakladatelů, bude potřeba na vývoj produktu spolupráce s externími dodavateli, budu časem přibírat investora? Mám v plánu projekt rozjet a v budoucnu prodat? Poté lze zvolit jednu z následujících forem:
- OSVČ
- Přichází v úvahu pouze když je jeden zakladatel
- Menší administrativa než u právnických osob
- Má-li byznys mezinárodní ambici – není vhodný
- Počítám se vstupem investora – není vhodný
- Velmi obtížná možnost exitu
- Společnost s ručením omezeným
- Nízké požadavky na základní kapitál
- Nízké náklady na založení
- Malé administrativní náklady
- Omezená odpovědnost zakladatelů
- Možnost více zakladatelů
- Možnost vstupu investora
- Snadný exit v podobě prodeje podílu
- Akciová společnost
- Vysoké požadavky na základní kapitál (2 mil. Kč)
- Vyšší administrativní náročnost
- Vyšší náklady na založení a na administrativu
- Omezení odpovědnosti
- Daňové výhody při prodeji podílu
- Nepoužívá se tak často u začínajících projektů
Vhodná volba názvu
Název společnosti musí být takový, aby nekolidoval s názvem jiné společnosti. Pokud plánujete zahraniční expanzi, je dobré si pohlídat případnou kolizi i tam. Pří volbě vhodného názvu je nutné rovněž reflektovat dostupnost domény a možnost zapsání ochranné známky.
Nastavení vtahů mezi zakladateli
Pokud společnost zakládá více společníků, je vhodné sjednat si mezi společníky tzv. shareholders agreement (SHA). SHA je smlouva mezi společníky, která upravuje jejich vzájemné vztahy a práva. Její hlavní účel je zajistit, že všechny strany mají jasno v tom, jak budou řešeny různé situace, které mohou v průběhu života společnosti nastat. Pomocí SHA tak lze tak předem připravit postup pro řešení celé řady situací, např.:
- co se bude dít v případě neshody společníků v zásadních otázkách
- jak bude rozhodováno o vstupu nové investora
- co se bude dít v případě, že se některý ze společníků přestane aktivně podílet na chodu společnosti
- jakým způsobem bude vyplácen zisk
- konkurenční chování společníků po ukončení aktivit ve společnosti
- jakým způsobem bude vyřešena situace, kdy jeden ze společníků bude chtít svůj podíl prodat a další nikoliv (předkupní právo, drag-along, tag-along)
- jak se bude oceňovat podíl v případě exitu některého ze společníků.
- jaká práva budou mít minoritní společníci
Samozřejmostí je pak sjednání sankce pro případ porušení SHA některým ze společníků. Neexistence SHA je často začátkem velkého problému v budoucnu.
Smluvní dokumentace s dodavateli a odběrateli
Jedním z klíčových aspektů, který může výrazně ovlivnit úspěch nebo neúspěch podnikání, je sjednání kvalitní smluvní dokumentace. I když se může zdát, že byznys běží dobře na základě vzájemné důvěry s obchodními partnery a dobrého slova, smlouvy hrají zásadní roli, zejména když nastanou problémy. Je proto důležité myslet na sjednání dobrých smluv s odběrateli a dodavateli již na začátku podnikání. Ty Vám můžou poskytnout nezbytnou ochranu a jistotu, až nastanou problémy a ty samozřejmě dříve či později vždy nastanou. Pro začátek je vhodné nechat si připravit vzorovou smluvní dokumentaci pro hlavní elementy Vašeho businessu. Může se jednat např. obchodní podmínky Vašeho produktu, smlouvy s odběrateli či nejdůležitějšími dodavateli nebo smlouvy s klíčovými freelancery, se kterými spolupracujete, příp. zaměstnanci. Zejména u smluv s Vašimi dodavateli, kteří se podílejí na tvorbě Vašeho know-how a duševního vlastnictví, je důležité ošetřit si práva k výtvorům z této spolupráce. Jinak se Vám taky může klidně stát, že prodáváte např. přelomový software jako Váš core produkt či jednáte o vstupu investora, ale nemáte práva ke zdrojovému kódu. Nepodcenit tuto oblast se rozhodně vyplatí.
Ochrana Vašeho know-how
Duševní vlastnictví je jedním z nejdůležitějších aktiv každé společnosti. Ať už jde o Vaši značku, nápady nebo vytvořené produkty, je důležité je chránit. Zde jsou tři klíčové oblasti, na které byste se měli zaměřit:
- Ochrana značky
- Vaše značka je klíčovým prvkem vaší firemní identity. Aby byla chráněna, je důležité ji zaregistrovat jako ochrannou známku. To lze provést na národní úrovni v České republice prostřednictvím Úřadu průmyslového vlastnictví, na úrovni EU prostřednictvím Úřadu EU pro duševní vlastnictví (EUIPO) nebo na mezinárodní úrovni prostřednictvím Světové organizace duševního vlastnictví (WIPO). Registrace vám poskytne výhradní práva k používání značky a umožní vám legálně se bránit proti jejímu zneužití.
- Ochrana nápadů
- Při jednání s dodavateli, potenciálními investory nebo jinými třetími stranami je důležité chránit své nápady před zneužitím druhou stranou, které v rámci jednání potřebujete poodkrýt karty. Vhodným způsobem, jak toho dosáhnout, je uzavření dohody o mlčenlivosti (NDA – Non Disclosure Agreement). Tato dohoda zavazuje druhou stranu a zabraňuje jí sdílet vaše citlivé informace s ostatními či je jinak zneužít ve svůj prospěch.
- Ochrana již vytvořeného duševního vlastnictví
- Pokud jste vytvořili unikátní produkt nebo technologii nebo má Váš produkt unikátní vzhled, můžete zvážit registraci průmyslového vzoru, patentu či užitného vzoru. Průmyslové vzory slouží k ochraně originálního vzhledu hmotného produktu. Patenty slouží k ochraně vynálezů, tj. technických řešení, která představují přelomové inovace. Užitné vzory oproti patentům chrání technická řešení tzv. nižší kategorie, která přesahují rámec pouhé odborné dovednosti, ale současně nejsou výsledkem vynálezecké činnosti.
Pokud jste začínající podnikatel nebo startup a potřebujete pomoci s právními otázkami, neváhejte se na nás obrátit.
Dobře víme, že právní záležitosti mohou být složité a často odvádějí pozornost od toho, co je pro vás nejdůležitější – rozvíjení Vašeho produktu a růstu vašeho byznysu. Proto jsme tady my, abychom Vám pomohli neztratit se v těchto vodách.
